司法書士 クローバー法務事務所
 
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  改正のねらい

会社設立手続きを見なおし・簡素化することで創業を支援し、新たな事業の創出・雇用の受け皿の確保によって経済活動の活性化を図るねらいがあると考えられています。

[主要な改正事項]

@有限会社の廃止および株式譲渡制限会社法制の大改正
A会計参与制度の創設
B合同会社制度の創設
C合併等組織再編行為の自由化 → 三角合併は1年間凍結
D余剰金分配手続等の自由化

  現行の有限会社は?

・何もしなければ新会社法の施行日をもって当然に「特例有限会社(実質的な有限会社、法律上は「株式譲渡制限会社」)」へ移行します。
新会社法施行日以降は、有限会社は設立できません。
定款の記載事項において「社員」が「株主」に「持分」が「株式」に、「出資1口」が「1株」にというふうにみなし規定が適用されます。

・「株式譲渡制限会社」へ移行するための手続は、特例有限会社について「株式会社」という文字を用いる商号変更の定款変更を株主総会で決議し、 特例有限会社について解散登記、商号変更後の株式会社について設立登記を行います。

・現行の有限会社では社債の発行ができなかったため、資金調達の手段が限られていましたが、特例有限会社では社債の発行が可能になります。

  現行の株式会社は?

・「株式譲渡制限会社」では、取締役、取締役会、監査役などの「機関設計」が柔軟化され、企業の発展段階に応じて様々な機関設計が可能になるとともに名目だけの取締役、監査役を置かないことで、報酬コストを軽減できるようになります。

・定款の定めにより、取締役および監査役の任期を10年まで伸ばすことが可能になりました。

・株券は原則不発行になり、定款に株券発行の定めがあれば発行が可能です。
株式についても、自己株式の機動的な取得や、議決権制限株式の発行限度の撤廃にみられるように株式をより柔軟に扱えるようになりました。

・「会計参与」制度の導入により、決算書の信頼性の向上が期待されています。
設置は任意であり、税理士・公認会計士等の会計の専門家からなる機関です。

  これから設立する場合

・最低資本金制度の撤廃、類似商号規制の廃止、振込金保管証明制度の一部廃止などを含め、会社設立手続が簡素化されました。これにより、設立時の費用も大幅に軽減されます。

・機関設計が柔軟になったことにより、取締役1人でも設立できます。

・現物出資や事後設立制度において監査役の調査が不要とされる範囲が拡大され、これらの制度が利用しやすくなりました。

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